做优董事会，作为关键内因支撑了张江高科的转型见成效、盈利大增，可谓收获董事会治理“改革大红利”。身为中国上市公司董事会金圆桌奖“优秀董事会”得主，严格规范运作的基础上，张江高科的优化董事会治理之道很有看点。
作者： 严学锋 金圆桌研究院总监
上海张江高科技园区开发股份有限公司（600895）于1996年上市，主营业务为张江核心园区的开发建设、租售运营和科技企业的投资，控股股东为上海张江（集团）有限公司，实际控制人为上海市浦东新区国资委。第六届董事会2014年6月运作以来，张江高科开启转型发展之路，努力打造科技地产商、产业投资商、创新服务商相融合的“新三商”。2014年至2016年，公司的净利润持续增长，分别是4.3亿元、4.8亿元、7.3亿元，其中2016年同比增长51%，利润以及增长创公司历史新高；2016年净利润是2014年的1.67倍。2016年，张江高科科技地产实现毛利6.69亿元、投资收益实现7.97亿元，在利润结构中，产业投资与科技地产的利润贡献实现了并驾齐驱，体现从房地产公司向高科技投资公司转型已初见成效，公司利润结构逐步优化。在2017年5月召开的年度股东大会上，张江高科副董事长、总经理葛培健表示，“新三商”模式已然成型并逐步深化协同发展，为“十三五”进一步深化转型发展打下了良好的基础，打响了“十三五”开局之枪。
国务院国资委首任主任李荣融指出，“企业一时效益好有什么用？公司治理如果不解决好，企业说倒就倒。”证监会主席刘士余称，高水平的上市公司治理标准决定着上市公司质量，（要）更加重视公司治理。内因是事物变化发展的根据。正如国务院国资委研究中心主任楚序平所言，董事会是公司治理的核心，一个公司搞得好不好，最关键在于董事会。董事会是公司价值的源泉。作为专业的公司治理服务商，董事会杂志强调伟大的董事会创造伟大的公司，从董事会结构指标、行为指标、激励指标、对公司利益的尽责指标、社会责任指标等五个一级指标、若干二级、若干三级指标评估企业的董事会治理水平。做优董事会，作为关键内因支撑了张江高科的转型见成效、盈利大增，可谓收获董事会治理改革大红利。身为中国上市公司董事会金圆桌奖“优秀董事会”得主，严格规范运作的基础上，张江高科的优化董事会治理之道很有看点。
董事会结构：高标准配置董事
选好董事是做优董事会的基石。董事的专业背景、专业结构在相当程度上决定董事会的履职能力。张江高科第六届董事会就是高标准配置董事。
时任董事长陈干锦是非常资深的国企领导：曾任上海锅炉厂党委书记、董事长，上海柴油机股份有限公司（600841）总经理，上海电气集团股份有限公司（601727）副总裁；上海张江集团董事长。
副董事长葛培健是非常资深的国企领导：高级经济师，曾任浦东新区国有资产管理办公室产权管理处处长，上海浦东路桥建设股份有限公司（600284）董事长、党委书记，上海浦东发展集团党委副书记、副总裁，上海张江集团党委副书记。
董事奚永平是资深的财政系统公务员：曾任上海市浦东新区财政局预算处处长，财政局副局长，现任浦东新区直属企业专职外部董事。
董事陈亚民是非常资深的财务专家：中国人民大学会计学博士，曾任中国人民大学会计系副主任、中国诚信证券评估有限公司副总经理，现任上海交通大学教授，会计与资本运作研究所所长。
独董金明达是非常资深的国企高管：曾任上海电站辅机厂厂长，上海机电股份有限公司总经理，上海华谊集团董事长、党委书记。
独董李若山是非常资深的会计专家、独董：审计学博士，曾任复旦大学管理学院会计系主任、上海证券交易所上市公司专家委员会委员、财政部会计准则委员会咨询专家，现任复旦大学管理学院mpacc学术主任，东方航空等独董。
独董尤建新是资深的企业管理专家：管理学博士，曾任同济大学经济与管理学院院长，现任同济大学管理理论与工业工程研究所所长、教授。
合理的董事专业结构很重要。张江高科是一家国有控股上市公司，近年来从房企转型科技地产商、产业投资商和创新服务商，用现代企业制度护航转型，特别考验健全治理、资本运作和风险防范的能力。张江高科的董事，主要是资深的国企领导人、企业管理及会计专家，专业结构较合理，能够匹配企业改革发展的需要，实践显示成效不俗。
董事会行为：和谐与科学
在董事会行为方面，张江高科董事会注重和股东、党委会、经理层的关系，和谐成为关键词；决策方面，注重通过制度保障科学决策。
董事会受股东委托管理企业。股东依法享有资产收益、参与重大决策、选择管理者等权利。第六届董事会运作以来，张江高科的股东能合法行权，不存在行权被董事会违规、恶意阻碍的情况；公司确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使合法权利。主要股东特别是控股股东在相当程度上决定董事会治理的水平，董事会与主要股东之间关系的和谐很重要。近年来，一些上市公司主要股东和董事会之间发生较为严重的争斗乃至恶斗，损害了企业的治理包括业绩、可持续发展。张江集团是浦东新区国资委旗下国有独资企业，近年来持股张江高科一直略超50%，截至2017年3月底持股50.75%。实际运作中，张江高科运作与控股股东做到了“三分开、五独立”。关联交易符合公开、公平、公正合理的原则，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况均及时、充分披露，没有发生控股股东或其他关联方违规占用公司资金的情况。实践中，张江高科的主要股东、实际控制人重视合规、行权合规，没有违规行权。在合规的提前下，张江高科董事会注重和主要股东的预先沟通、功夫在会前，事先协商、化解分歧、取得共识，具有成效；主要股东对企业的转型、处理历史遗留问题等重大问题给予了较大支持。
国企，按规定，党委/党组、董事会应当以会议的形式，对职责权限内的“三重一大”事项作出集体决策，董事会研究“三重一大”事项时应事先与党委沟通，听取党委的意见。实践中，一些企业的董事会与党委会存在一定的不协调，董事会虚化弱化、党委会虚化弱化等现象均存在。第六届董事会运作以来，张江高科党委会共5名委员，其中党委书记、副书记分别任董事长、副董事长，2名副总经理是委员、董事会办公室主任是委员：双向进入，交叉任职。近年来，公司党委不断增强党建工作力度，重点突出“两个原则”：一是坚持落实党委事前参与公司“三重一大”事项决策的原则，达到既符合国资监管要求，又与上市公司经营规范相融合的成效；二是坚持党管干部的原则，并将其与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，环环相扣，保障落实。
张江高科党委重点抓班子建设，班子中，副总经理何大军为九三学社社员(同时担任浦东新区人大常委会委员)、总审计师金雅珍、总会计师兼董秘、投资决策委员会委员卢缨均非党员。公司党委通过党委会、党委中心组扩大会议、年度述职评议、党政领导与党外人士联谊交友等丰富载体，营造抢抓战略机遇、使命担当的和谐班子氛围，充分发挥班子成员中每一位的专业优势和积极性创造性，在涉及“三重一大”决策事项时，党委领导充分听取党外人士的专业意见和建议，确保决策的科学性，经营目标连年顺利完成。在2016年度基层党建责任制的党委主体责任满意度和书记第一责任的满意度测评中，均取得100%满意度的好成绩。
张江高科党委重点抓企业文化，以“顶层设计、计划集成、资源共享”为整体布局，通过企业上市二十周年系列活动、梳理企业发展史编撰《科创二十年》并公开出版、组织名家书画艺术展、诗歌沙龙等一系列特色企业文化活动，逐步增强员工荣誉感、归属感和幸福感，倡导“人人都是经营者”，贯彻“时间合伙人+事业合伙人”的理念，价值引领、凝心聚力，保障董事会经营目标落地完成。
董事会是最高决策机构，经理层是执行机构，经理层的职权来自董事会的授予，两者之间是领导与被领导关系。在一些企业，董事会与经理层之间权责边界不清晰、内耗严重。张江高科第六届董事会，经理层只有总经理是董事，决策与执行的分开较为彻底，在国有控股上市公司中少见。实践中，董事会与经理层之间权责边界清晰，双方没有发生较大的矛盾冲突。董事长与总经理的关系，事关董事会与经理层乃至董事会整体效率。作为国有控股上市公司，张江高科董事长、总经理分别由陈干锦、葛培健担任。董事长把设在上市公司所在地张江大厦的办公室也撤走，对上市公司充分授权；总经理和董事长以及其他董事作全方位、充分的沟通。至于搭配效果，市场上引以为经典，称之为“陈葛配”。
现实中，整体来看，决策错误导致的损失是企业最大的损失。董事会是最高决策机构，科学决策是生命线。实践中，张江高科董事会重视通过制度保证决策的科学，一个典型是投资决策委员会。张江浩成是张江高科的全资子公司。张江浩成的投委会采用内外结合的方式，由7名委员组成，其中2名内部委员由张江浩成的董事（其中1人是张江高科总会计师卢缨）担任，5名外部委员都是重量级专家，包括张江高科的全部3位独董、外部董事陈亚民，为保证投委会决策的项目能够顺利对接资本市场，投委会邀请了一位退休的证券交易所高层出任委员。张江浩成投委会的决策机制是：7名委员每人享有一票的表决权，会议作出的决议须经6票（含本数）同意，视为通过。会议召开时，若决策项目涉及比较高端的技术，会邀请各行业的专家列席会议。和项目有关的第三方尽调团队将在会议上陈述尽调方面碰到的问题。这种充分、立体、多角度地提供信息，为投委会的工作提供了充足的决策依据。比较有趣的是，由于投委会委员能够获得丰富的项目一手资料，许多委员对被决策的项目非常感兴趣，提出跟投的要求，例如张江浩成跟踪的喜马拉雅项目、广升项目，就碰到这种情况。卢缨表示，投委会的外部委员自身在投资方面均实战能力强，而且勇于表达意见，不同意就是不同意，不会看谁的面子投票。投委会审议通过后，议案上张江高科总经理办公会审议，审议通过后再提交董事会审议。
董事会激励：树立事业合伙人
从狭义来看，公司治理是激励与约束机制。激励缺位，企业难有活力、可持续发展能力。健全激励机制，是董事会最核心的责任之一。
国有资产最大的流失是人才的流失，人才流失的关键问题在于没有用当其时。第六届董事会以来，张江高科以“投行思维”的理念重塑了适应公司战略转型升级的组织架构，以打破“三铁”（铁交椅、铁饭碗、铁工资）为突破口，开展了内部运营机制的改革。通过中层管理岗位的公开竞聘，做到干部能上能下，搬走了“铁交椅”。通过人员岗位配置双向选择，对人员结构进行了调整和优化，打破了“铁饭碗”。通过和员工签订岗位聘任合同，以契约的形式明确各岗位的岗位名称、岗位职责、薪酬组成，做到“易岗易薪易福利”，打破了“铁工资”。经过经营机制改革，公司员工岗位调整的比例占总数的14%、解除劳动关系的比例占总数的近10%。打破“三铁”的变革，有效调动了公司团队和员工积极性，在公司内培育了积极向上的企业文化，市场对张江高科各方面的印象有了新的变化。
长期激励机制是国企相对缺乏的，张江高科做了突破。2014年至2016年共3年，张江高科董事会通过了经营层任期考核和提取超额净利润用于中长期激励的方案（提取了年度超额净利润的5%），以市场化的方式，形成团队经营目标与公司长期发展目标的一致，在团队中树立“事业合伙人”的观念。张江浩成注册资本近20亿元，是张江高科旗下的市场化投资平台，2015年获批浦东新区国资委风险投资类企业探索实施项目跟投等激励约束机制试点单位。葛培健表示，“在我看来，确实要事业留人、感情留人，但随着人才结构的低龄化，股权留人、待遇留人的权重将逐步提升。如果说此前的国资改革是解决了所有者到位的问题，那么接下来深化国企改革就是解决主人翁到位的问题。让员工人人都是经营者不停留在口号，而和企业发展命运紧密相连。”
此外，高管持有任职企业一定比例的股权，有利于形成利益乃至命运共同体，从而深度优化公司治理、夯实企业可持续发展。截至2016年底，张江高科总经理持2万股、两位副总经理各持5000股和1.6万股；总审计师持4.8万股；总会计师兼董秘持5.8万股。相较2015年，2016年高管的持股数量有增加。
对公司利益尽责：转型见成效
董事会的核心价值，是对公司利益尽责，将企业做专做强做优。
3年前，一提及张江高科，大家都认为这是一家以工业地产开发运营为主导的“高投资、重资产、慢周转”的企业——缺乏明确的战略目标和长期发展规划，导致公司前几年出现短期经济效益与长期可持续发展失衡的状况。发现问题后 ，张江高�...